嬰兒心理發展描述：：2000年，張蘭創辦了俏江南；2008年，北京奧運會唯一的中餐服務商。 張蘭說：“我們家原來是鑲黃旗的，貴族，所以我做餐飲業不能從街頭開始做起，如果我做的話，要做個為中產階級服務的，價格還比較高的，比較像樣子的餐飲。”所以她做餐飲的第一天就有自我的期許——我是貴族來做餐飲。 到了第8年的時候，她成為了北京奧運會唯一的中餐服務商，在北京還開了蘭會所。地上都是很大的畫，不知道是真畫還是假畫，反正放在那地方，連屋頂上都是一幅畫。東西很貴，好不好吃我就不知道了。 奧運會以后，給她搭了一個很大的賦能，奧運會2008年8月8號舉辦的，9月份的時候，鼎暉就入股了，拿了10%的股份，要求4年后，也就是2012年必須上市，可轉換可贖回優先股。什么意思呢？就是我可以優先退出，我投你的股權是可以贖回的，股可以轉成債的。 鼎暉投的時候，可轉換可贖回優先股，實際上鼎暉就給自己留了一個巨大的退路，就好比 發生地震的時候，兄弟我第一個跑，你們慢慢來，創業者慢慢來，我先撤。今天中國基本上都是可轉換可贖回優先股，包括很多風險投資到了VC、PE階段大部分都是。所以，中國的資本市場對投資人是非常寬容的。 2013年，俏江南申請國內上市失敗。為什么一個在中國為消費升級服務的餐飲公司上市會失敗？是它做得不好嗎？是它做得不賺錢嗎？都不是，最大的問題是：它沒辦法符合財務核算，因為收的都是現金，都沒有開發票，四大審計師事務所沒辦法過匯。 所以，中國只有很罕見的一兩家餐飲公司上過市，而且應該是通過非常特殊的一種關系和方式上市，絕大部分餐飲企業在中國地區上不了市，主要原因就是財務層面上沒辦法審核。到了2013年的時候，俏江南上市失敗，失敗了以后，鼎暉就撤了，另外一家公司CVC開始入股。因為對賭失敗，你就要以某一個非常便宜的價格，把股權賣給投資人，作為他的補償。所以CVC進來的時候，迅速地得到了82%的股權，鼎暉拿10%，72%就是對賭失敗所造成的。 當年張蘭他們，缺乏對國內上市風險的預期。她在簽這個協議的時候過于自信了——我一定能上市，所以沒有關系，你愛怎么簽就怎么簽，所以在簽協議的時候，她的那份對賭協議簽得非常寬泛，結果給投資人造成了一個巨大的狙擊的機會。 國內上市失敗怎么辦？到香港上市，當你想要到香港上市的時候，國內已經引起了一大堆的風波，因為鼎暉退出的事情，關系鬧得非常不好。所以，俏江南引起了一堆輿論的負面效應。它是開餐廳的，開餐廳最重要的是口碑。輿論上對你有很多負面因素，再有一些有可能是競爭對手，也有可能是實際發生中的餐飲的一些糾紛性事件，然后它就由一個非常高大上的品牌，突然間就被敗壞掉了。品牌一旦敗壞，昨天你還是賓客滿座，今天就門可羅雀了，餐飲就是這么個生意。 所以，當她要轉到香港去上市的時候，上市失敗，但跟CVC還有一個對賭——在香港上市，結果香港上市失敗，2015年，張蘭母子出局。 六年時間，一家曾經是北京奧運會唯一的中餐服務商，六年以后，創業者跟這家公司已經沒有關系了。這就是資本和創始人之間非常冷血的一次戰爭，誰都沒有做錯，這就是契約。投資之王--沈南鵬：搞懂AB股和六種同股不同權模式的創始人才不會被踢出局！京東采用AB股，劉強東可以持股14%就控制公司。現在國內的非上市公司、科創板、創業板、新三板的公司都可以設AB股了。而同股不同權并不是只有AB股一種模式，可以有AB股、ABC股、優先股、超級AB股、平均主義、特殊固定投票權的超級AB股等六種同股不同權的模式，下面具體介紹。 一、眾所周知的普通AB股京東、美團、小米等在美國或香港上市的公司都采用AB股。京東在香港二次上市，劉強東的控制權有3個神奇的變化京東是在上市之后才實行AB股的，上市之前并沒有實行AB股，不過上市之前劉強東控制了6/11的董事會席位，在《掌握公司控制權的10種模式》課程有詳細介紹。掌握公司控制權的10種模式，點開查看B站、比特大陸、瓜子二手車、優刻得等公司在上市之前就實行AB股了。 在香港上市的公司，從2018年小米上市開始可以實行AB股。小米AB股設計與雷軍用少于1/3的股份控制公司在國內，科創板、創業板、新三板符合條件的公司都可以設AB股了，而非上市的有限責任公司則可以不受限制的實行AB股。 我國《公司法》將公司分為有限責任公司和股份有限公司兩類，《公司法》第23至75條適用于有限責任公司，《公司法》第76至145條適用于股份有限公司。 第一個股份有限公司上A股（包括科創板、創業板）的公司、上新三板的公司必須都是股份有限公司（除極少數采用紅籌架構上科創板的公司以外），也有一部分股份有限公司沒有上市，比如螞蟻金服。圖片對于股份有限公司，《公司法》第103條規定：每一股份有一表決權。所以一般情況下，所有A股上市和新三板公司都是不能實行AB股的。但《公司法》第131條又規定：國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。就是這么一句話，可以在不修改公司法的情況下，由國務院作出規定后，在科創板、創業板、新三板實行AB股或者優先股。這就是立法的智慧吧，因為現實經常變化，但法律又不能經常修改，制定法律既要考慮解決現存的問題、又要考慮到適應未來不斷變化的情況，并不能像寫雞湯文那么簡單。 1.2 有限責任公司沒有上市的大部分公司都是有限責任公司，除少數采用紅籌架構上科創板的公司以外，有限責任公司全部都不是上市公司。在國內上市之前，需要從有限責任公司改制為股份有限公司。 對于有限責任公司，公司法第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。意思是：如果公司章程沒有另外規定，股東就按出資比例行使表決權。但是，公司章程可以另外規定：不按照出資比例行使表決權。 《公司法》第42條并不是新規定，在2005年修改的《公司法》已經是這么規定了，而上海高級法院也在2007年也對這個問題做過說明，在《動態股權》書里有案例，有公司在10多年前就已經采用同股不同權設計了。沈南鵬：掌握公司控制權的方法很多，如果你是公司的創始人，而某些原因，如股東很多，如投錢少，導致自己沒有占股到67%或51%，沒有絕對或相對控股公司，那怎么辦？那你要學會掌控公司控制權的這三種方法1、章程控制：像京東、美團、小米等在美國或香港上市的公司一樣采用AB股，通過《同股不同權公司章程》（如圖2），讓創始人擁有超過67%的表決權，從而掌握公司控制權！還有任正非一樣只有1%不到的股權，但通過《保護創始人公司章程》（如圖3）約定董事會的提名權，控制董事會就控制了公司。2、協議控制：像馬云的阿里當年引進軟銀和雅虎時，通過簽訂《一致行動人協議》（如圖4），所以軟銀、雅虎無條件同意馬云的決策。還可以簽《同股不同權協議》（如圖5）、《投票權委托協議》（如圖6）3、股權布局：像馬云的螞蟻金服、張玉良的綠地，都是通過搭建有限合伙企業的股權架構如果你也想用小錢，占小股，卻能掌握大股權，同時能規避風險，和合理合法節稅。做到一箭三雕的作用。如果要有設計方案，要有上面這些協議。我都放在下面鏈接《動態股權》里了，包含500份可修改可打印電子版的“股權協議”資料！另外《動態股權》還包含：1.在線股權微課堂、直播教學:讓你懂得如何與人合伙，創始人股權被稀釋如何保證你對公司的控制權。2.電子版的協議資料可修改可打印。3.配有1對1專業老師咨詢指導協議使用方法！4.正版書籍，假一賠十！順豐空運包郵！從喊的很響的稀土行業，專業化整合，來看央企重組！極有可能它是點燃2021年資本市場對重組題材的熱情！市場不會突然來風，支持五礦集團、中鋁集團、贛州國Z委，聯手打造巨無霸，重稀土85%的市場份額！有點類似之前的南北車組合，什么意思呢，粉絲們可以去看看當時南北車整合的時候，市場的反應。技術面這一次稀土板塊距離上一波高點調整了 30%，且橫盤震蕩有一段時間，短期雖有反復修復，但隨著三季報稀土個股的業績刺激，反擊走勢隨時都有可能開啟！雖然年初至今部分稀土材料的價格已經上漲了近57%，但目前還有望漲價。供給方面，外圍緬甸稀土出口受限，我國今年的稀土又嚴格實現開采配額制，供給方面受到一定的控制。需求方面，隨著下游新能源車，風電及變頻器等需求的爆量，必然會進一步加大對稀土的需求！需求加大，供給受限，又會帶動稀土價格進一步上漲。二、受益公司分析：1 、五礦稀土六大稀土集團之一中國五礦的唯一稀土上市平臺,國內最大的南方離子型稀土分離加工企業之一,國內產能規模最大的中重稀土分離企業;公司兩宗探礦權辦理探轉采正在推動中,未進行礦產勘探活動;公司通過外購稀土原料以及代加工等方式進行分離加工,主導產品包括高純的單一稀土氧化物及稀土富集物等;17 年稀土行業收入 7.16 億元,營收占比 100%。旗下的稀土研究院是公司稀土產品研發平臺，主要從事稀土開采、分離環節節能環保的資源綜合利用和工藝改進及稀土應用產品的研究與開發工作，系國家"863"和"973"計劃承擔單位之一。2 、 北方稀土公司是中國乃至全球最大的輕稀土產品供應商，是我國稀土行業六大稀土集團之一。主要生產經營稀土原料產品、稀土功能材料產品及部分稀土終端應用產品。其中，稀土原料產品包括稀土鹽類、稀土氧化物及稀土金屬，是下游稀土功能材料及新材料產品生產加工企業的主要生產原料；稀土功能材料產品包括稀土磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料、催化材料，主要用于生產制造所屬產業領域內的應用產品，如磁體、拋光粉（液）、鎳氫電池、熒光粉、催化劑等；稀土終端應用產品包括鎳氫動力電池、稀土永磁磁共振儀、稀土永磁電機。3 、 盛和資源公司與美國芒廷帕斯礦山團隊合作，目前全年產量已超過 3 萬噸 REO，已成為中國之外最大的稀土礦山，產品全部由公司銷售到國內處理。在美國礦山項目公司擁有 9.99%的優先股和部分認股權證。下屬贛州步萊鋱新資源有限公司是專業從事稀土釹鐵硼、熒光粉廢料回收的企業，擁有 30 余項專利技術，年處理稀土廢料約 6000 噸左右。4 、 中科三環國內率先實現第三代稀土永磁材料釹鐵硼的研究開發和產業化,從而開創了中國第三代稀土永磁產業;同時生產燒結釹鐵硼和粘結釹鐵硼,是目前國內稀土永磁領域的領軍企業;主要從事稀土永磁材料和新型磁性材料及其應用產品的研究開發、生產和銷售。產品廣泛應用于計算機、家電、風電、通訊、醫療、汽車等領域;17 年磁材產品收入 38.63 億,營收占比近 100%。公司是世界第二、中國最大的釹鐵硼永磁材料生產商，主要產品為燒結釹鐵硼和粘結釹鐵硼，占其主營業務的 99%以上，其中超過 60%的產品是外銷至歐美市場。應對市場，我們學會見招拆招！時常與一些中小投者在交流時，他們說的最多的就是“我選的，沒有買的都漲了，買的都下跌了”“剛開始賺錢，到后來都是虧錢出來”“總是追漲被套”“賣掉了就瘋狂的漲”等。 行走股市—如何“虎”口奪食，就成了中小投資者的一道難題！在多名深交好友的鼓勵下，匯總一套從簡單入門到實戰多層次的一整套股市技術分析方法，供大家投資學習。 股市當中的錢就像大海中的魚一樣，臨淵羨魚不如退而結網。如何回避大盤回調時的風險，如何提高辯認上公司的財務報表的真實性？如何跟蹤主力資金去抓主升浪行情？ 最好的方式則是自己懂分析，知判斷，獨立自主，看清市場行情，摒棄對他人的依賴。自己動手，豐衣足食的理念，不斷學習，不斷研究，提高個人認知，明確只有學會的，才是自己的，股市命方能由自己掌握。  最后，買了專欄的粉絲朋友，如果書中內容，看不懂地方的可以隨時私信找我，私下里再詳細的溝通，結合市場實盤選股共同探討！#A股# #股票# #財經##我要上頭條#